清朝同治年间,古老的帝国行将就木,重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹,杀伐不断,而底层劳工饱受欺凌,朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿(彭于晏 饰)在黑虎帮混迹五六年,他以死士身份取得北海帮主的首级,从而被黑虎帮老大雷公(洪金宝 饰)收为第四个义子。雷公心狠手辣,手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐,为了赚钱不惜逼良为娼,草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎,然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。
另一方面,父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们,在赤火(井柏然 饰)、阿春(王珞丹 饰)等人的号召下组成孤儿帮,他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……

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